1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请投资者注意投资风险。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本86,000,000股为基数，向全体股东每10股派发1.6元（含税），合计拟派发现金红利13,760,000元（含税），占本公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为30.03%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。公司2022年度利润分配方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  正弦电气是专门干工业自动化领域电机驱动和控制管理系统产品研制、生产和销售的高新技术企业，以“自动化的生产与生活”为愿景，持续为客户提供最有价值的产品和服务。正弦电气一直专注于工业自动化领域，具备规模化的新技术与新产品研究开发设备、实验设备，自动化的检测和生产设备，保证产品生命周期和大批量生产的过程质量管控。公司坚持技术领先和产品创新战略，秉承“客户第一：以客户的真实需求为中心发展业务，让客户满意，为客户创造价值即公司价值”的经营理念，建立了高性能变频矢量控制、高精度伺服驱动、微型计算机控制、电力电子应用、通讯接口等关键核心技术平台，为机械设备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系统解决方案，公司产品大范围的应用于起重机械、物流设备、石油化学工业、电线电缆、塑料机械、纺织机械、木工机械、空压机、数字控制机床、印刷机械、包装机械、金属压延、建筑材料、陶瓷设备、风机水泵等行业。

  变频器是一种变频调速装置，用于控制交流电机的转速、转矩，以实现工业自动化控制管理系统的工艺调速和节能运行，提高生产效率和产品质量，降低生产能耗。

  一体化专机是根据细分行业特定工艺，定制的系统解决方案，一体化专机降低系统成本、提高设备可靠性、促进行业自动化升级、使用方便。

  伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，能够直接进行精确的位置、速度、转矩控制。伺服系统具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点，在快速高精度位置控制的自动化设备上得到普遍应用。

  公司从始至终坚持技术领先和产品创新战略，紧跟市场、行业和客户的真实需求，设立专职的产品开发部对应产品线和行业线，将基础技术开发部和专业方面技术部门作为研发支持平台。新行业新产品的开发也纳入统一的研发业务管理系统，严格按照研发业务流程和项目管理制度开展研发活动，同时依据业务发展一直在优化集成产品研究开发（IPD）流程，保证研发项目的高效率执行。

  报告期内，公司持续加大研发投入，增加校招和社招研发人员数量，保证满足研发业务需求的前提下，能够定期向别的业务部门输送人才和干部。

  建立以区域经理、产品经理、开发经理、客服工程师、商务工程师的专业敏捷型业务团队开展营销活动，按专职、专业、专家的方向建设产品线和行业线。公司产品经理、开发经理均深入到客户现场，精准把握客户的真实需求，为客户提供满意的产品和系统解决方案。

  市场和销售人员负责规划行业和新客户开发，按业务团队开发新行业、新客户，积极拓宽销售经营渠道的同时也加强渠道管理，透过渠道为客户做好用的产品，销售业务的宽度和深度并重，渠道经销和重点客户直销并行。

  公司建立了规范的供应商认证与选择流程，通过严格执行采购管理制度的规定使公司在物料成本、可达性、功能性和可获得性方面获得采购竞争优势，确保公司资金回报率和总成本达到最优。公司采购业务按照功率器件、元器件、定制&结构件、物流、行政及服务成立专家团，实行质量、技术、采购、回货跨部门团队运作模式，在保证持续供货和原材料品质的同时，根据供应商交付周期、报价、账期、品牌等因素进行采购决策。

  供应商绩效管理包括制定绩效考核标准、评估供应商绩效、绩效评审和结果发放、督促供应商改进等过程，通过对供应商进行绩效评价，持续推进供应商供货质量水平的稳定和提升。公司与关键供应商均建立了长期战略合作伙伴关系，确保了供应链的安全和稳健。

  公司主营业务产品生产工艺流程涉及PCBA板后焊加工、软件下载、喷涂防护、整机装配、性能测试、质量检验、包装入库等主要环节，主要采取库存备货式和订单式相结合的生产模式。根据备货或订单模式，公司依照三级计划体系，每月由销售部门提供市场需求订单计划，结合产品的特点，制定订单需求供应模式，通过采购系统、生产系统、物流系统相互配合，实现快速交付。公司制定了整机和原材料的最低和最高库存管理制度，动态平衡客户的真实需求与库存成本之间的关系。

  根据上市公司行业分类指引，公司从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司所从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）之“其他输配电及控制设备制造”（C3829）。

  根据睿工业统计数据，2022年工业自动化整体市场规模达2,964亿元，同比增长1.4%；其中，项目型市场同比增长6.1%，代表的下业有冶金、化工、石化、电力、造纸等；OEM型市场同比下降5.4%，代表的下业有锂电池、电子及半导体、工业机器人、包装机械、物流设备。从产品角度看，低压变频器市场规模约316亿元，同比增长2.1%；通用伺服市场规模约222亿元，同比下降4.5%。

  中国工业自动化产业起步较晚，相对而言，核心技术和品牌积累仍有较大提升的空间。随着国内工业自动化控制企业的市场规模逐步扩大，技术水平、产品的质量逐步的提升，部分企业通过登陆长期资金市场，进一步实现了资本、人才、技术和产品的积累与衍生，逐步缩短与外国品牌的差距。近年来，工业自动化市场国产品牌份额一直上升，尤其在伺服系统市场，国内品牌份额较前几年有大幅度的提高。报告期内，国家陆续出台多项政策，鼓励工业自动化行业发展与创新，工业与信息化部等五部门联合印发《关于推动轻工业高水平发展的指导意见》，将提升产业链现代化水平作为重点任务之一，提出“产业基础进一步巩固，数字化转型稳步推进，形成一批优势产业链，建设一批人机一体化智能系统示范工厂，推广一批人机一体化智能系统优秀场景”的发展目标。工业自动化控制管理系统作为高端装备的重要组成部分，是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证，未来市场发展的潜力和应用领域十分广阔。

  变频器和伺服系统属于高新技术产品,具有较高的技术附加值，核心技术的研发需要在硬件、软件、算法、通讯接口、人才、设备等多方面的持续投入，其研发和生产涉及电力电子、微电子、计算机、自动控制、运动控制、电机学、传感器、结构、电磁兼容、安规等多学科领域，在理论、设计和制造工艺方面，都需要较高的技术水平和经验积累，对人才队伍有较高的要求，该行业具备较高的技术与人才壁垒。

  公司于2003年成立，是国内最早从事变频器研发和生产的企业之一，经过多年在工业自动化领域深耕，已依据自己的竞争优势在部分领域建立起自己的优势客户群体，且随着合作的进一步深入，与客户的粘度越来越强。工业自动化前景广阔，随着国产化进程的推进，国内品牌与国外品牌的差距逐步缩小，国内品牌之间的竞争格局也逐步加剧。公司从始至终坚持以为客户创造价值为导向，为客户做好用的产品，为客户提供优质的服务为目标，根据细分行业和细分市场，通过独特的技术，进行产业融合，提升产品可靠性，同时紧跟行业技术前沿，秉承“做出来、追赶上、超越他”的理念，不断研发新技术，推出新产品，提升公司市场竞争力。

  报告期内，伴随着中国新能源有关政策的密集推出，新能源相关领域快速地发展，包括新能源汽车、光伏、储能、锂电池等行业迎来黄金发展时期，公司在该行业上下游产业链中拥有多年的沉淀与积累，能够持续为行业客户提供优质的产品与服务。

  报告期内，工业与信息化部等六部门联合印发《工业能效提升行动计划》，提出实施电机能效提升行动，快速推进终端用能电气化、低碳化，提高“工业互联网+能效管理”的创新能力，加大节能装备产品供给力度等行动计划，大力推进重点行业和重点用能领域节能提效改造升级。在电机能效提升方面，公司经过长期的研发投入和技术攻关，已建立良好、成熟的研发技术平台，拥有永磁同步电机控制技术、同步磁阻电机控制技术等与行业方向吻合的重要关键技术，且该技术均系自主研发，普遍应用于公司变频器、一体化专机和伺服系统等主要产品。

  在“工业互联网+能效管理”方面，为响应行业对于远程控制及数据管理的高要求，自动化行业云服务的需求也逐渐增加。公司通过持续不断的技术积累，已成功建立了具备自主知识产权的云服务平台，并陆续在建机、物流、空压机等行业投入使用。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入34,751.23万元，较上年同期下降21.99%；实现归属于母企业所有者的净利润4,582.43万元，较上年同期下降37.39%；实现归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润3,014.17万元，与上年同期相比降低54.64%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，同时结合公司实际经营情况、所处行业薪酬水平以及有关人员的履职情况，提出2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。

  1、在公司担任具体职务的非独立董事、监事和高级管理人员按其任职岗位领取薪酬，不再另行领取津贴；

  2、薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利依照国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，依据公司年度经营业绩等情况确定；

  3、在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员薪酬按公司的薪酬管理制度进行结算与发放；

  公司于2023年4月10日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》，其中《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  独立董事认为，公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定的，符合有关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，都同意该事项，并同意将《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，2021年4月，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金的使用和结余情况具体如下：

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定，结合公司真实的情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面作出了明确的规定，确保募集资金的规范使用。

  公司依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐人签订了募集资金专户存储三方监管协议，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

  截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，公司子公司武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”）有3个募集资金专户，具体募集资金存储放置情况如下：

  报告期内，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

  2022年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。有效期为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金能循环滚动使用。董事会授权公司CEO在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

  公司保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况做了核查，并出具了《关于深圳市正弦电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，出具了无异议意见。

  2022年4月20日，企业独立董事同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金用于现金管理的详细情况如下：

  截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  2022年6月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司广泛征集资金投资项目延期的议案》，赞同公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。

  公司保荐人国泰君安证券股份有限公司对本事项做了核查，并出具了《关于深圳市正弦电气股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》，出具了无异议意见。

  2022年6月9日，企业独立董事同意《关于公司广泛征集资金投资项目延期的议案》。

  公司本次募投项目延期是根据项目实施的真实的情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资项目规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。

  2022年12月29日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，赞同公司调整 “深圳研发中心建设项目”和“营销及服务网络建设项目”的内部投资结构，增加用于购买深圳地区场地的投入金额，同时变更“营销及服务网络建设项目”的实施方式并增加实施主体，该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后实施。

  公司保荐人国泰君安证券股份有限公司对本事项做了核查，并出具了《关于深圳市正弦电气股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的核查意见》，出具了无异议意见。

  2022年12月29日，企业独立董事同意《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》。

  截至2022年12月31日，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律和法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  （一）《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

  （二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市正弦电气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告鉴证报告》。

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

  立信2022年度业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元。

  2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户28家。

  截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未发现存在不良诚信记录，不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司2022年度财务审计费用为人民币52万元（含税），2022年度内部控制审计费用10万（含税）。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及审计人员配备情况、投入的工作量、事务所的收费标准来确定。

  公司于2023年4月12日召开了第四届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，通过对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供审计服务期间，立信严格遵守独立、客观、公正的职业准则，履行审计职责，完成公司各项审计工作。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信作为公司2023年度审计机构，并提交董事会审议。

  独立董事认为：立信具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

  独立董事认为：立信具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，独立、客观、公正，严格依据现行法律法规对公司进行审计，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司经营活动产生不利影响，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信作为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  本次续聘立信作为公司2023年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月20日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

  发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

  2、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

  3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据中国证监会及上海证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

  6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

  7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

  9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

  11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

  自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事认为：本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关决策程序合法有效，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意本次授权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月20日上午10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月10日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长涂从欢先生主持，会议应到董事五人，实到董事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  董事会认为：2022年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

  年度的整体工作情况，公司总经理积极协调各部门，勤勉、忠实地履行自身职责。

  董事会认为：公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定，编制了2022年年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司2022年财务状况和经营成果等事项。公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

  董事会认为：公司编制的2022年度财务决算报告数据真实、准确、完整地反映了公司财务状况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

  （五）审议通过《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》

  董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见，真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况及经营成果。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度审计报告》。

  董事会认为：2022年度利润分配方案符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  董事会认为：2022年，公司董事会审计委员会认真履行了审计监督职责，切实维护了公司与全体股东的合法权益，促进了公司稳健经营和规范运作。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

  的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-011）。

  （十）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  董事会认为：公司2022年募集资金存放与使用情况符合相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。

  董事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了内部控制制度，并在公司内部有效地实施，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，符合国家法律法规的相关要求。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

  董事会认为：使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司广泛征集资金投资项目的正常实施。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。

  董事会认为：对外购买安全性高、流动性好的理财产品有利于盘活银行存款，增加公司投资收益，对公司财务情况和经营成果带来积极影响。

  董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业技术人员和执业资格，工作认真尽职，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。

  （十五）审议通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》 （下转B266版）